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侵害股东优先购买权的诉讼管辖
标签:来源:2019年03月14浏览:   ?次

【案情回顾】

一、贵州赤天化股份有限公司(下称赤天化公司)将其持有的利来w66官网app市高特佳投资集团有限公司(下称高特佳公司)的股权转让给厦门京道凯翔投资合伙企业(有限合伙)(下称京道凯翔企业),所订立的《股权转让合同》约定:如发生纠纷由赤天化公司所在地人民法院管辖。

 

二、利来w66官网app市阳光佳润投资有限公司(下称阳光佳润公司)、利来w66官网app佳兴和润投资有限公司(下称佳兴和润公司)、利来w66官网app市鹏瑞投资集团有限公司(下称鹏瑞公司)、利来w66官网app市速速达投资有限公司(下称速速达公司)为高特佳公司股东,认为侵害股东优先购买权的案件应根据《民事诉讼法》第二十六条确定管辖法院,故以赤天化公司、京道凯翔企业、高特佳公司为被告向高特佳公司所在地法院广东高院提起诉讼。

 

三、赤天化公司提出管辖异议,认为本案应按约定由赤天化公司所在地的贵州省高级人民法院管辖,被广东高院一审裁定驳回。

 

四、赤天化公司不服,上诉至最高院。

 侵害股东优先购买权的诉讼管辖

【最高院裁定】

最高院认为本案不适用《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条,而应适用《民事诉讼法》第二十八条:因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖的规定确定管辖法院。鉴于本案《股权转让合同》签订地在贵阳,因此侵权行为地及被告赤天化公司的住所地均为贵州省贵阳市,另一被告京道凯翔住所地在厦门,依据侵权行为地或被告住所地确定管辖法院的规定,结合案涉争议标的金额,贵州省高级人民法院和福建省高级人民法院对本案有管辖权。可由原告在上述两个法院中选择管辖法院。诉讼中四名原告选择福建省高院管辖,故最高法院裁定撤销广东高院裁定,本案由福建高院管辖。

 

【律师评析】

公司诉讼主要是关涉公司的组织法性质的诉讼,存在与公司组织相关的多数利害关系人,涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动,且胜诉判决往往产生对世效力。

 

本案纠纷源于赤天化公司将其拥有的高特佳公司的股权转让给京道凯翔企业,阳光佳润公司、佳兴和润公司、鹏瑞公司、速速达公司作为高特佳公司的股东,认为该股权转让行为损害其优先购买权,请求撤销上述《股权转让合同》,并判令其以同等条件行使优先购买权。因而,本案纠纷系高特佳公司的股东与股东以及第三人因股权转让行为而产生。该诉讼虽与公司有关,但不具有公司组织法上纠纷的性质,也不涉及多项法律关系,该案判决仅对股权转让方、受让方及高特佳公司其他股东发生法律效力。因此,本案诉讼应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。一审法院认为本案诉讼系与公司有关的诉讼,应适用公司诉讼的特殊地域管辖的规定,并据此裁定其享有本案管辖权不当

 

案涉《股权转让合同》的双方当事人是赤天化公司与京道凯翔企业,因阳光佳润公司等并非《股权转让合同》的缔约方,故不应受上述合同约定的管辖限制。赤天化公司主张适用该合同约定的协议管辖条款确定管辖法院,没有事实和法律依据。

 

本案系阳光佳润公司等以其股权优先购买权受到侵害而提起,即认为其民事权益受到侵害,故本案应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖的规定确定管辖法院。

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